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PESQUISAS E INFORMATIVOS

Mitigação de Riscos que Ameaçam Investidor Estratégico e Private Equity

 


O mais recente estudo da Marsh Transactional Risk 2017: Year in Review traz uma impressionante cifra do mercado de fusões e aquisições (M&A, na sigla em inglês). Em 2017, as operações de M&A movimentaram no mundo US$ 3 trilhões. No Brasil, a movimentação não foi diferente. Foram registradas 643 atividades de fusões e aquisições, um aumento de 8% em relação ao volume registrado em 2016, com 597 operações, segundo relatório da PwC (PricewaterhouseCoopers).

Mesmo com o cenário político brasileiro instável devido à indefinição nas eleições presidenciais e valorização do dólar frente ao real, os investidores seguem com apetite. O otimismo é alimentado pela revolução causada pela economia digital. Empresas de tecnologia, instituições financeiras, do setor de saúde, educação e de infraestrutura seguem liderando o ranking de setores mais promissores para fusões e aquisições no Brasil.

Os investidores afirmam que a situação atual do país traz oportunidades rentáveis no médio prazo. As gestoras brasileiras de private equity, que compram participação em empresas, devem captar entre US$ 3,5 bilhões e US$ 3,7 bilhões este ano, segundo levantamento do Valor Econômico, principal jornal econômico do país. É o maior volume desde 2014, quando a captação chegou a US$ 4,4 bilhões. O recorde ocorreu em 2011, quando os fundos captaram US$ 7,3 bilhões.

Outro movimento interessante no mercado de M&A é o ambiente competitivo dos últimos anos que levou os investidores estratégicos e empresas de private equity a olharem com mais atenção os riscos transacionais. O objetivo é reduzir a exposição a riscos e agilizar as negociações. Curiosamente, os compradores corporativos continuam aumentando sua procura pelo seguro contra riscos transacionais, e agora representam quase 50% das cotações no mercado brasileiro, que já foi quase exclusivamente de domínio de empresas de private equity.

Empresas e fundos que investem no segmento de infraestrutura são os que mais têm buscado essas proteções. Não é por menos! A apólice para riscos transacionais inclui, por exemplo, coberturas relacionadas a fusões e aquisições, indenização fiscal e o seguro de representações e garantias (R&W), sendo este último o único disponível no Brasil.

Uma outra  tendência é  o seguro de R&W, que presente no Brasil há apenas quatro anos, tem se tornado cada vez mais conhecido por investidores nacionais, uma vez que antes a procura era predominantemente de fundos de private equity internacionais que já estavam familiarizados com a utilização deste tipo de seguro em outros países.

A demanda pelo seguro é fomentada, principalmente, pelo temor dos riscos desconhecidos e ocultos. O passivo oculto em alguns casos pode acabar sendo até maior que o valor do negócio. Atualmente, os envolvidos em negociações demostram muita preocupação com alterações que ocorrem em planos de benefícios previdenciários e de saúde, bem como reorganizações societárias que impliquem transferência de empregados, riscos regulatórios e ambientais, com legislações cada dia mais punitivas aos transgressores.

O momento é favorável para os compradores de seguros para riscos transacionais. A capacidade no mercado global de seguros aumentou significativamente, com mais de 25 seguradoras oferecendo as coberturas. A apólice é formatada conforme as necessidades da operação e se baseia na cláusula de declarações e garantias do contrato de compra e venda. Dependendo da jurisdição e do tipo de produto de seguro procurado, é possível obter mais de US$ 1 bilhão em limite disponível em uma única transação. O mercado segurador se tornou mais competitivo em termos de preço, franquias e termos e condições.

Atualmente temos no mercado brasileiro apenas uma seguradora com o produto protocolado na SUSEP, o que limita a capacidade local.  É possível também fazer a colocação através de uma seguradora americana ou europeia, porém a apólice tem que ser colocada para uma empresa ou holding do comprador no país da seguradora seguindo a jurisdição local. Todo o pagamento de sinistros será feito através dessa empresa estrangeira. Adicionalmente, essas seguradoras não estão muito familiarizadas com o mercado brasileiro, o que dificulta em alguns casos o processo de subscrição.

Para as empresas, o seguro se torna mais competitivo comparado a garantias financeiras, caso despesas desconhecidas apareçam futuramente. As garantias ficam disponíveis para o comprador e seguem o prazo prescricional de cada natureza jurídica, com limitação de 6 anos casos que não prescrevem (como danos ambientais). São soluções não apenas para identificação de riscos, mas também para facilitar transações, proteger e maximizar o retorno do investimento.