Premiers appels publics à l’épargne

Les sociétés qui veulent procéder à un premier appel public à l’épargne sont examinées minutieusement dès qu’elles annoncent leurs intentions. Les dépôts initiaux et les tournées qui visent à attirer des investisseurs peuvent également attirer l’attention des organismes de réglementation, du public et des avocats des demandeurs.

Voici certains des plus grands risques liés à un premier appel public à l’épargne :

• Préparation inadéquate : les entreprises qui ont l’intention de devenir des sociétés ouvertes pourraient devoir apporter des changements à leur comptabilité, à leurs systèmes de production de rapports et à leurs pratiques de gouvernance. Elles pourraient vouloir solliciter l’aide de professionnels en finances, en droit et en gestion des risques ayant de l’expérience auprès de sociétés ouvertes. Cette préparation au premier appel public à l’épargne peut faciliter la transformation.
• Échec du premier appel public à l’épargne : l’incapacité à exécuter un premier appel public à l’épargne peut être interprétée comme un problème sous-jacent et entraîner des litiges.
• Déclarations trompeuses : les déclarations et les divulgations sont des renseignements essentiels pour les investisseurs. Des déclarations considérablement trompeuses ou des omissions importantes peuvent entraîner des poursuites contre la société, ses administrateurs et ses dirigeants.

Devenir une société ouverte ajoute de nouvelles responsabilités aux postes d’administrateurs et de dirigeants en lien avec la production de rapports publics et l’exécution de leurs fonctions sous le regard du public. Fournir de la formation et des ressources professionnelles pour aider la direction à rehausser ses pratiques en matière de gouvernance et sa conformité aux lois applicables est une étape importante. Les dispositions d’indemnisation des règlements de la société sont une autre façon de protéger les administrateurs et les dirigeants contre les frais de défense liés aux réclamations découlant de leurs décisions. Les litiges peuvent mettre leurs actifs personnels en péril. De plus, les sociétés qui procèdent à un premier appel public à l’épargne doivent mettre en place des couvertures d’assurance adéquates.

L’assurance de la responsabilité civile des administrateurs et dirigeants est offerte aux sociétés fermées et aux sociétés ouvertes. Cette protection spécialisée se présente sous trois formes, appelées clauses A, B et C. La clause A couvre les administrateurs et les dirigeants lorsque la société est incapable ou refuse de les indemniser. La clause B prévoit le remboursement à la société des frais d’indemnisation de ses administrateurs et dirigeants, tandis que la clause C couvre les réclamations en valeurs mobilières contre la personne morale.

Les sociétés en voie de devenir ouvertes devraient consulter les spécialistes en gestion des risques de Marsh bien avant la planification d’un premier appel public à l’épargne afin de déterminer et de concevoir un programme d’assurance des administrateurs et dirigeants et de gestion des risques approprié.

La société d’acquisition à vocation spécifique (SAVS) est devenue une alternative répandue au traditionnel premier appel public à l’épargne. Une SAVS est une coquille vide qui fait l’objet d’un premier appel public à l’épargne dans le but d’utiliser le capital recueilli pour acquérir une entreprise privée, généralement dans les deux ans qui suivent. Au moyen d’un processus appelé « fusion avec une société d’acquisition à vocation spécifique », l’entreprise acquise devient une société cotée en bourse et la SAVS est dissoute.

Les promoteurs de la SAVS sont confrontés à plusieurs des mêmes risques que ceux liés aux appels publics à l’épargne traditionnels. Une des différences est que la SAVS n’est pas une société d’exploitation et qu’elle ne génère pas de revenus. Par conséquent, ses divulgations peuvent être plus simples que celles exigées lors d’un premier appel public à l’épargne traditionnel.

Une société fermée qui envisage l’acquisition par une SAVS doit collaborer avec un conseiller en gestion de risques de confiance afin de se préparer à son entrée en bourse et de déterminer si elle dispose d’une assurance de la responsabilité civile des administrateurs et dirigeants adéquate.

La vaste expérience des spécialistes en gestion des risques de Marsh aide les sociétés ouvertes et fermées à reconnaître, atténuer et transférer les risques et à pouvoir ainsi se concentrer sur l’exécution de leurs plans de croissance, peu importe leur stratégie de premier appel public à l’épargne.