Rapport sur les risques transactionnels en 2021 : Asie

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L’Asie a connu une forte hausse des activités de fusions et d’acquisitions en 2021, tout comme le reste du monde, ce qui a entraîné un manque de capacité sur le marché de l’assurance de garantie de passif dans la région. Il s’en est suivi une augmentation générale des tarifs moyens.

Après une année 2020 plutôt lente, principalement en raison de la pandémie de Covid-19, le nombre d’ententes est passé de 87 à 127 l’an dernier, ce qui représente une hausse de 46 %. L’Inde, le Japon et l’Association des nations de l’Asie du Sud-Est (ANASE) ont été responsables de la majeure partie de cette activité. La plupart des ententes ont été conclues dans les secteurs de l’immobilier, de la fabrication, des médias, des télécommunications et de la technologie. En Corée du Sud, on a également noté un certain nombre d’ententes dans le secteur de l’élimination des déchets et du recyclage, soit le marché le plus animé du pays en 2021.

L’an dernier, les tarifs ont augmenté considérablement par comparaison à 2020. Comme dans d’autres régions, la capacité des assureurs à traiter des ententes a été poussée à sa limite pendant la majeure partie de l’année (particulièrement au deuxième semestre) et le marché a dû composer avec un resserrement de l’offre d’assurance. De façon générale, dans toute l’Asie, les tarifs moyens ont connu des augmentations de 1,60 % à 2,25 % d’une année sur l’autre. Ce phénomène a été particulièrement marqué en Inde et en Chine élargie, où les augmentations des tarifs moyens sont passées, d’une année sur l’autre, de 1,50 % à 2,60 % et de 1,40 % à 2,63 % respectivement.

La taille moyenne des ententes assurées a également augmenté considérablement, passant de 295 millions de dollars américains à 360 millions de dollars américains en 2021, ce qui représente presque un retour aux niveaux antérieurs à la Covid-19. On note le retour de grandes ententes de plus de 1 milliard de dollars américains l’an dernier, après le tarissement des transactions dans cette fourchette de prix en raison de la pandémie en 2020.

Le montant de garantie moyen et la rétention moyenne sont restés stables pendant ce flux d’ententes sans précédent. Les montants de garantie moyens dans l’ensemble de l’Asie représentaient 23,6 % de la valeur des ententes, ce pourcentage diminuant lorsque la valeur de l’entente augmentait. En 2021, la rétention moyenne était de 0,64 %, ce qui tient compte de la rétention plus faible (ou parfois nulle) des ententes dans l’immobilier, sans oublier les rétentions plus élevées que la moyenne dans les territoires de compétence et les secteurs à risque plus élevé.

Tendances notables en 2021

L’assurance de garantie de passif nationale est populaire au Japon

En 2021, le nombre de polices d’assurance de garantie de passif nationales mises en place auprès d’assureurs locaux au Japon a presque décuplé. Bien que la garantie soit comparable à celle des polices d’assurance de garantie de passif internationales, l’offre locale relativement nouvelle vise les ententes nationales japonaises de petite à moyenne capitalisation. Ces polices ont également été bien accueillies par les acteurs locaux du domaine des fusions et des acquisitions, qui préfèrent mener l’entièreté du processus de souscription et de communication avec les assureurs en japonais. Cela permet de contourner les exigences imposées par la plupart des assureurs internationaux de garantie de passif relativement à la traduction des accords de vente et des rapports de diligence raisonnable aux fins de souscription qui sont rédigés en japonais.

L’appétit pour les ententes chinoises a diminué

La demande d’assurance de garantie de passif pour les ententes de fusions et d’acquisitions en Chine demeure bonne. Toutefois, les assureurs sont devenus plus prudents dans leurs propositions de prix pour de telles ententes. Cela est dû à l’augmentation de l’incertitude réglementaire causée par les événements récents, par les nouveaux défis auxquels fait face le marché immobilier et par le resserrement de la réglementation visant les entreprises technologiques axées sur Internet, les sociétés d’enseignement privé et d’autres secteurs. On s’attend à ce que les assureurs adoptent une approche attentiste, en continuant de refuser un plus grand nombre d’ententes de fusions et d’acquisitions que par les années précédentes, et en proposant des tarifs plus élevés dans tous les secteurs dans le cas des ententes pour lesquelles ils conservent de l’appétit.

Le nombre de polices d’assurance fiscale augmente

Le nombre de polices d’assurance fiscale mises en place pour couvrir le risque fiscal en Asie a considérablement augmenté. Plus particulièrement, on observe une forte croissance de l’intérêt pour les risques fiscaux. En Asie (à l’exception de l’Inde), le nombre de polices d’assurance fiscale a augmenté de près de 300 % par rapport à 2020. On s’attend à ce que cette tendance se poursuive, car les lois fiscales deviennent de plus en plus complexes et les contribuables continuent de chercher des solutions novatrices pour gérer leurs risques fiscaux.

Réclamations

En 2021, nous avons déclaré un taux de réclamations plus bas que d’habitude dans la région, 12,5 % des ententes ayant fait l’objet d’un avis. Il s’agissait d’une baisse d’un peu moins de 4 % par rapport aux années 2020 et 2019, durant lesquelles nous avions déclaré un taux de réclamations de 16 %.

Dans l’ensemble, les réclamations en Asie ont été essentiellement stables au cours des trois dernières années. À cet égard, il n’est pas surprenant que les infractions fiscales soient à l’origine de plus de la moitié des avis de réclamations au titre de l’assurance de garantie de passif en 2021 dans toute l’Asie, et que le nombre d’infractions liées aux états financiers signalées au cours de l’année ait doublé. Il s’agit d’une tendance qui se maintient et que nous avions observée pour la première fois en 2019.

Les questions fiscales continueront d’être présentes, surtout dans les déclarations fiscales des entreprises historiquement ciblées, car les autorités fiscales pourraient prendre quelques années pour terminer leurs examens de ces déclarations. Nous recommandons aux acheteurs d’isoler les questions fiscales indiquées et d’envisager la répartition des risques, notamment par des polices d’assurance responsabilité, si cela est approprié. Sur ce plan, notre taux d’avis au titre des polices d’assurance responsabilité fiscale continue de croître, car les clients sont de plus en plus compétents dans la compréhension et l’utilisation du produit.

Perspectives pour 2022

Les tarifs resteront probablement élevés en 2022, si la demande d’assurance de garantie de passif continue de dépasser les attentes des assureurs en raison d’une concurrence accrue pour les ressources limitées en matière de souscription. Certains services, comme les canaux distincts pour multiples soumissionnaires dans le cadre des ententes par vente aux enchères et la souscription en pré-exclusivité, pourraient ne pas être offerts. Il est probable que les assureurs pourront offrir un tel soutien uniquement au cas par cas, selon leur capacité au moment opportun.

Les clients devraient communiquer avec Marsh et les assureurs à un stade précoce d’une transaction pour s’assurer qu’une police peut être mise en place dans les délais requis par cette transaction, car les assureurs desservant l’Asie pourraient ne pas avoir la marge de manœuvre nécessaire pour faire la proposition de prix ou la souscription à court préavis.

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Au milieu de la forte croissance des fusions et acquisitions dans la région, Marsh a couvert 999 transactions en 2021, soit une augmentation de 71 % par rapport à l'année précédente.

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