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Assicurazioni transactional risk: un uso innovativo nelle nuove strutture di operazioni societarie

Le strategie di private equity in evoluzione stanno trasformando le strutture delle transazioni e aumentando la domanda di soluzioni assicurative M&A specialistiche e su misura.

06/03/2026 · 7 minuti di lettura

Le nuove strategie adottate dai private equity vedono sempre più spesso adottate nuove strutture di transazione e aumenta di conseguenza la domanda di soluzioni assicurative specializzate e su misura per le operazioni di M&A.

Ad esempio, i fondi di private credit investono sempre più in strutture alternative, facendo emergere nuove complessità e opportunità in materia di emissione di preference shares. Allo stesso tempo, le transazioni sul mercato secondario (c.d. continuation fund) sono diventate una strategia di liquidità molto diffusa per le gli operatori di private equity. Le soluzioni assicurative standard non sono più sufficienti per gestire questi sviluppi, che richiedono strategie assicurative su misura per gestire queste specificità.

Le coperture M&A si sono evolute per fornire protezione anche laddove le garanzie tradizionali non sono normalmente disponibili o risultano poco praticabili, per esempio in caso di compravendita in un contesto distressed o di insolvenza, OPA finalizzate al delisting e altre transazioni in cui i venditori non possono o non vogliono fornire garanzie. Soluzioni come le polizze W&I sintetiche possono facilitare le negoziazioni tra le parti.

Inoltre, sono sempre più diffuse le assicurazioni “representations and warranties insurance” (RWI) caratteristiche del mercato nord americano, che forniscono coperture più estese e possono consentire processi più fluidi rispetto alla tradizionale copertura W&I adottata nel in Europa e nel resto del mondo.

Per affrontare adeguatamente questo contesto così variegato occorrono una conoscenza approfondita, soluzioni agili e una lungimiranza strategica per massimizzare il valore, migliorare la certezza del deal e accelerare l'esecuzione delle transazioni. Il team transactional risk di Marsh lavora a stretto contatto con i clienti per fornire informazioni, strumenti e soluzioni assicurative su misura, essenziali per il buon esito dell’operazione. Di seguito, esploriamo alcuni degli usi più innovativi delle coperture transactional risk, i rischi coperti e i servizi proposti dal nostro team durante tutto il processo di collocamento.

Soluzioni transactional risk per coprire garanzie relative all'emissione di preference shares

Nonostante le attuali turbolenze, si prevede che il mercato globale del private credit crescerà fino a raggiungere 5000 miliardi di dollari USA entro il 2029, mentre i fondi di specializzati in questa asset class investono sempre più in strutture di capitale complesse. Un altro trend interessante nei mercati statunitensi ed europei è l'aumento delle emissioni di preference shares. Esse forniscono agli investitori protezione dalle perdite tramite le clausole di liquidation preference e, in alcuni casi, offrono un potenziale di rialzo attraverso i diritti di conversione in azioni ordinarie. Spesso sono corredate da dividendi fissi o cumulativi e diritti di riscatto, senza normalmente conferire il diritto di voto.

Queste sono considerate strumento di finanziamento flessibile, particolarmente utile quando le aziende di proprietà dello sponsor sono soggette a limiti nell'assunzione di debito. Poiché le azioni privilegiate sono generalmente trattate come equity, la società è al riparo dalla violazione dei vincoli in materia di leva o coefficienti di indebitamento. Inoltre possono finanziare acquisizioni add-on per espandere le piattaforme di investimento senza diluire i detentori di azioni ordinarie. In queste transazioni, la società alla ricerca di investimenti fornisce generalmente una serie di garanzie commerciali per facilitare l'emissione di preference shares. A essere assicurato sarà il veicolo societario dell'investitore subentrante.

Assicurare queste emissioni presenta specificità uniche e richiede un impegno precoce per gestire la stipula di clausole complesse e dare il tempo agli assicuratori di studiare a fondo la struttura del capitale e le metodologie di valutazione.

Il nostro team svolge un ruolo di primo piano fornendo soluzioni assicurative personalizzate in base all’operazione. Poiché le preference shares, per definizione, di grado senior rispetto alle azioni ordinarie, siamo al fianco dei clienti e degli underwriter per assicurarci che le definizioni di "loss" e altre definizioni impiegate nella polizza siano utilizzati per permettere il corretto funzionamento della polizza.

Siamo in grado dunque di proporre soluzioni assicurative innovative che possono consentire agli sponsor di perfezionare la transazione in modo efficiente, limitando l’esposizione alle perdite legate all’investimento.

La polizza W&I come strumento di liquidità sempre più diffuso nelle operazioni sul secondario (c.d. continuation fund)

Le  strategia di continuation fund sono delle opzioni  di liquidità sempre più diffuse per i limited partner (LP) e i general partner (GP). Il 2025 ha registrato un volume record di operazioni: 106 miliardi di dollari di transazioni GP-led e 120 miliardi di dollari di transazioni LP-led.

Negli ultimi anni, la polizza transactional risk, e in particolare la copertura W&I, è diventata uno strumento di strutturazione molto diffuso in questi contensti.

Nelle transazioni GP-led, l'assicurazione W&I è sempre più utilizzata per ridurre le tensioni nelle negoziazioni sulla passività tra GP e investitori. Nelle operazioni LP-led, l'assicurazione W&I è uno strumento a tutela degli investitori se non c’è un GP che supporta la transazione.

Gli assicuratori che coprono queste operazioni hanno richieste diverse in materia di due diligence. Spesso un set standard di garanzie sulle operazioni sul secondario può essere coperto su base knowledge-qualified (conoscenza dei fatti), senza due diligence, e in genere comporta un underwritingpiù light touch da parte della compagnia assicurativa. Per una copertura su base assoluta, le compagnie generalmente richiedono un’attività approfondita di due diligence in linea con l'oggetto delle garanzie come per una polizza su una transazione ordinaria.

Oltre alle W&I, anche le polizze Tax e contingent risk sono sempre più strumenti standard a copertura delle transazioni sul secondario. Spesso sono utilizzate per coprire esposizioni fiscali pregresse e questioni normative o legate a contenziosi.

Nel 2025, il team transactional risk di Marsh ha fornito consulenza a un importante sponsor globale di private equity nella più grande transazione GP-led sul secondario/con continuation vehicle in Europa. L’operazione aveva un entreprise value di circa 10 miliardi di dollari e abbiamo collocato un programma W&I sindacato di oltre 1 miliardo di dollari.

La crescita delle Representation and Warranties Insurance (RWI)

Le polizze RWI si caratterizzano da coperture generalmente più estese, un processo più fluido e premi e livelli di retention spesso più elevati.

Nel corso degli anni, gli interventi per colmare questo divario per gli acquirenti domiciliati negli Stati Uniti e in Canada hanno portato allo sviluppo di polizze "ibride". Tuttavia, l'approccio cauto degli assicuratori nei confronti di questa offerta ha talvolta impedito di proporre coperture ottimali.

Negli ultimi 12 mesi, diverse compagnie hanno introdotto polizze RWI stipulate in Europa con un processo di underwriting impostato sull'approccio statunitense, offrendo una copertura RWI per i collocamenti nel Regno Unito e nel resto del mondo.

Nel 2025, il team di transactional risk di Marsh ha registrato:

  • Oltre 26 miliardi di dollari di enterprise value globale nelle polizze RWI durante l'anno
  • Quasi 3 miliardi di dollari di massimali
  • Coperture in 16 diversi settori
  • Contratti di compravendita in base a sette diverse giurisdizioni

I clienti hanno espresso una preferenza per le polizze RWI, ritenute generalmente più vantaggiose delle W&I poiché prevedono:

  • Meno esclusioni post-stipula
  • Negoziazione più efficiente delle condizioni contrattuali, sulla base di RWI redatte da studi legali
  • Tempi di execution più brevi

W&I sintetica

L'assicurazione W&I sintetica può intervenire nei contesti in cui la parte venditrice e/o il management non vogliono o non possono rilasciare garanzie all'acquirente. In tale circostanza, gli assicuratori forniranno “sinteticamente” all'acquirente le garanzie di vendita sottostanti (relative all’attività d’impresa e alle questioni fiscali della target).

Il set di garanzie sintetiche è definito in un allegato alla polizza anziché nei documenti contrattuali della transazione. Questa procedura viene più spesso utilizzata in operazioni che coinvolgono asset distressed o in situazioni di insolvenza e in caso di transazioni public to private.

Nel caso della polizza W&I sintetica, gli assicuratori generalmente richiedono all'acquirente o al venditore di condurre la due diligence accurata sull'oggetto delle garanzie richieste come nel contesto di una polizza standard.

Questo tipo di polizza è sempre più adottato come strumento di facilitazione dell’operazione e di strutturazione per aumentare il valore del deal: l’acquirente può ottenere una copertura a garanzia da parte della compagnia per ovviare all’assenza del diritto di regresso in altre forme, mentre il venditore può proporre una target più interessante all’acquirente, aumentando potenzialmente la valutazione senza dover negoziare forme alternative di ricorso.

 

Contattate il team Marsh

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