Skip to main content
Marsh logo

Article

Gérer les risques liés à l’activisme des actionnaires au Canada

Cet article examine les principales revendications des investisseurs activistes, l’essor de la course aux procurations, les risques de litige et les facteurs décisifs pour l’assurance des administrateurs et dirigeants.
Person's name and title

Par Michael Hunziker , 

Vice-président principal, FINPRO Leader national des réclamations, Canada

04/29/2026 · Lecture de 4 minutes

L’activisme des actionnaires s’est révélé une force importante en matière de gouvernance d’entreprise, transformant la façon dont les entreprises répondent aux demandes des investisseurs et surmontent les obstacles stratégiques. Les investisseurs activistes tirent parti de leurs droits d’actionnaire pour réclamer des changements qui, selon eux, libéreraient de la valeur, ciblant souvent des entreprises dont les actions se négocient à une valeur inférieure à leur valeur de liquidation perçue. Bien que les fonds activistes soient généralement à la tête de ces campagnes, le pouvoir de vote des fonds de retraite et d’autres investisseurs institutionnels détermine souvent le résultat final.

Pour les entreprises et leurs conseils d’administration, il est essentiel de comprendre la dynamique des actionnaires activistes et de se préparer aux risques qui y sont associés. Cet article examine les principales revendications des investisseurs activistes, l’essor de la course aux procurations, les risques de litige et les facteurs décisifs pour l’assurance des administrateurs et dirigeants.

Qu’est-ce que l’activisme des actionnaires?

L’activisme des actionnaires survient lorsque les investisseurs utilisent leurs droits de propriété pour influencer la stratégie et les activités de l’entreprise. Les activistes se concentrent généralement sur les entreprises qui, selon eux, sont sous-évaluées ou mal gérées, et visent à apporter des changements qui augmentent la valeur pour les actionnaires.

Les revendications des activistes se classent généralement dans quatre domaines clés :

Placeholder Image

Changements au niveau du conseil d’administration ou de la haute direction

Les activistes cherchent souvent à remplacer ou à ajouter des administrateurs pour influencer l’orientation de l’entreprise.

Placeholder Image

Transactions stratégiques

Il s’agit notamment de faire pression dans le sens de la fusion, le dessaisissement ou la privatisation.

Placeholder Image

Réaffectation du capital

Les activistes peuvent préconiser les rachats d’actions ou les ventes d’actifs afin d’optimiser la structure du capital.

Placeholder Image

Changements opérationnels ou de la stratégie de gouvernance

Ils peuvent encourager l’adoption ou l’abandon d’initiatives environnementales et de gouvernance.

Courses aux procurations : lorsque l’activisme dégénère

Parfois, la haute direction d’une entreprise convient que les propositions d’activistes pourraient améliorer le rendement, et met en œuvre certains changements. Toutefois, lorsque la direction résiste, les activistes peuvent avoir recours à une course aux procurations. Ce processus consiste à solliciter les votes des actionnaires pour modifier la composition du conseil d’administration ou les politiques de l’entreprise, remettant ainsi en question la direction en place.

La course aux procurations peut être intense, coûteuse, et est de plus en plus courante. Au Canada, les courses aux procurations ont gagné en popularité en 2025, avec 67 campagnes activistes déclarées. Ces courses nécessitent des ressources importantes et une planification stratégique de la part des activistes et des entreprises.

Risques liés aux litiges pendant et après une course aux procurations

La course aux procurations entraîne souvent des risques de litige à plusieurs étapes, notamment :

  • Durant la course : une poursuite peut alléguer qu’une manipulation inadéquate des procédures de réunion a eu lieu ou que des divulgations trompeuses ont été communiquées. Les plaignants demandent souvent une injonction ou une ordonnance d’un tribunal pour faire respecter les règles de procuration.
  • Après la course : en cas de victoire des activistes, le roulement du conseil d’administration peut mener à des poursuites contre d’anciens administrateurs. Le nouveau conseil d’administration peut déposer des réclamations pour recouvrer la rémunération versée aux prédécesseurs ou les coûts liés à la défense de la course aux procurations.

Ces obstacles juridiques peuvent être persistants et coûteux, soulignant l’importance d’une gestion proactive des risques.

Protéger vos dirigeants et votre entreprise : les effets d’une assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants

Compte tenu des enjeux élevés, les entreprises doivent examiner attentivement et optimiser leurs programmes d’assurances responsabilité civile des administrateurs et dirigeants avant qu’une course aux procurations ne survienne. Les polices types d’assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants ne couvrent généralement pas les coûts directs liés à la défense des courses aux procurations. Toutefois, la garantie peut être déclenchée si les activistes ont recours à un litige, surtout si la police contient une définition générale des demandes de règlement relatives aux valeurs mobilières.

Voici les principaux facteurs à tenir compte en matière d’assurance pour la protection individuelle :

Exclusion « assuré contre assuré »

Il s’agit d’exclure la protection pour les réclamations présentées par une partie assurée contre une autre, comme les litiges après une course initiés par un nouveau conseil d’administration contre d’anciens administrateurs. Il est essentiel de négocier une exclusion étroite sans période d’attente et une exception pour les frais de défense. 

Assurance relative à la différence dans les conditions à la clause A

Les polices relatives à la différence dans les conditions à la clause A fournissent une couverture pour les administrateurs et dirigeants individuels lorsque la police de la société est limitée par des exclusions « assuré contre assuré » ou d’autres lacunes. Cette couverture est essentielle pour protéger les biens personnels. 

Garantie subséquente

 

Si une victoire par course aux procurations est possible, l’obtention d’une garantie subséquente protège les administrateurs sortants contre les poursuites intentées par le nouveau conseil après leur départ. 

Étapes pratiques pour les entreprises et les administrateurs

Une préparation efficace et un engagement stratégique sont essentiels pour les entreprises et les administrateurs afin d’atténuer les risques associés à l’activisme des actionnaires.

Le meilleur moment pour évaluer et améliorer l’assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants est avant le début d’une campagne d’activiste. Une fois qu’une course aux procurations est lancée, il devient difficile, voire impossible, d’obtenir une couverture optimale.

Travaillez avec des courtiers d’assurance chevronnés et des conseillers juridiques qui connaissent bien l’activisme des actionnaires pour adapter la garantie au profil de risque de votre entreprise.

Comprendre les points de vue des fonds de retraite et des autres actionnaires importants peut aider à anticiper l’activisme et à éviter potentiellement les courses aux procurations.

Restez conforme aux règles de procuration et maintenez des communications transparentes afin de réduire les risques de litige pendant une course.

L’activisme des actionnaires présente à la fois des difficultés et des occasions. Bien que les investisseurs activistes puissent apporter des changements importants, les courses aux procurations et les litiges connexes posent des risques importants pour la direction et les conseils d’administration. Une gestion proactive des risques, y compris un examen approfondi des programmes d’assurances responsabilité civile des administrateurs et dirigeants, est essentielle pour protéger les intérêts de l’entreprise et des particuliers. Les entreprises doivent agir tôt, avant que l’activisme ne dégénère, pour assurer la meilleure protection et gérer avec confiance cet environnement en évolution.

Pour en savoir plus sur la gestion des risques liés à l’activisme des actionnaires et l’amélioration de votre couverture d’assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants, communiquez avec votre représentant Marsh.

Communiquez avec nous

Renseignements connexes

Business person walks up escalator in city

Article

Perspectives de risque pour les actifs numériques en 2026

03/24/2026
Businesss meeting on steps of government building

Balado

Balado Risque en contexte : Protéger les dirigeants contre les risques de responsabilité civile des administrateurs et dirigeants

02/24/2026
Modern tower buildings or skyscrapers in financial district

Article

Gérer les risques liés aux coentreprises et la responsabilité civile de l’administration indépendante

02/11/2026
Teamwork of asian business people discussing and calculating with calculator on evaluation data in conference room. with the growth and pointing to the chart graph financial account.

Article

Clause couvrant les intérêts financiers : une faible adoption qui sème la confusion

01/08/2026
En voir plus