Skip to main content
Marsh logo

Article

Utilisation de pointe de l’assurance contre les risques transactionnels dans les structures de transactions en évolution

Les stratégies en évolution du capital-investissement transforment les structures de transactions et entraînent une demande accrue pour des solutions d’assurance en fusions et acquisitions spécialisées et sur mesure.

06/23/2026 · Lecture de 7 minutes

Les stratégies en évolution du capital-investissement transforment les structures de transactions et entraînent une demande accrue pour des solutions d’assurance en fusions et acquisitions spécialisées et sur mesure.

L’assurance en fusions et acquisitions a également évolué pour offrir des recours lorsque les garanties traditionnelles sont indisponibles ou impraticables, par exemple, dans certaines ventes en difficulté ou en situation d’insolvabilité, dans le cadre de transactions de type « take-private » et dans d’autres transactions où les vendeurs ne peuvent ou ne souhaitent pas fournir de garanties. Des solutions, comme l’assurance responsabilité des déclarations et garanties (W&I) synthétique, peuvent contribuer à faciliter l’exécution de ces transactions.

De plus, l’assurance responsabilité des déclarations et garanties de type américain gagne en popularité, car elle offre une couverture plus étendue et un processus simplifié par rapport à l’assurance responsabilité des déclarations et garanties traditionnelles (W&I) du Royaume-Uni et de l’Europe.

Pour gérer efficacement ce contexte diversifié, il est nécessaire d’avoir une expertise approfondie, des solutions flexibles et une vision stratégique afin de maximiser la valeur, d’accroître la certitude et d’accélérer la conclusion des transactions. Les spécialistes en gestion des risques transactionnels de Marsh collaborent étroitement avec les clients pour leur offrir des conseils, des outils et des solutions d’assurance sur mesure, pouvant être essentiels à leur réussite. Ci-dessous, nous explorons quelques utilisations innovantes de l’assurance contre les risques transactionnels, la façon dont elles permettent aux organisations de se protéger contre leurs risques ainsi que l’accompagnement de notre équipe tout au long du processus de placement.

Une assurance contre les risques transactionnels visant à couvrir les garanties liées aux émissions d’actions privilégiées et de capital social représenté par des actions non ordinaires.

Malgré les turbulences actuelles du marché, le marché mondial du crédit privé devrait atteindre 5 000 milliards de dollars américains d’ici 2029, les fonds de crédit privé investissant de plus en plus dans des structures de capital complexes. Une tendance notable observée sur les marchés américain et européen est la hausse des émissions d’actions privilégiées. Ces actions privilégiées offrent aux investisseurs une protection contre les risques de chute grâce à des clauses de préférence en cas de liquidation et, dans certains cas, leur donnent la possibilité de réaliser des gains grâce à des droits de conversion en actions ordinaires. Elles sont souvent assorties de dividendes fixes ou cumulatifs, de droits de rachat et sont généralement sans de droit de vote.

Les actions privilégiées sont considérées comme un outil de financement flexible, particulièrement utile lorsque les sociétés détenues par des promoteurs sont confrontées à des restrictions limitant leur recours à une dette sécurisée supplémentaire. Puisque les actions privilégiées sont généralement considérées comme des capitaux propres, elles peuvent aider à éviter de contrevenir aux clauses existantes relatives à l’endettement ou au levier financier. Elles peuvent également financer des acquisitions complémentaires pour aider à développer les plateformes d’investissement sans diluer les actionnaires ordinaires. Dans le cadre de ces transactions, l’entreprise en quête d’investissement fournit généralement une série de garanties d’affaires pour faciliter l’émission d’actions privilégiées, le véhicule corporatif de l’investisseur étant désigné comme assuré.

Assurer l’émission d’actions privilégiées pose des défis uniques, nécessitant une intervention précoce pour gérer la complexité du processus de souscription et pour familiariser les souscripteurs avec la structure du capital et les méthodes d’évaluation.

Notre équipe d’experts dirige ces efforts en adaptant les polices d’assurance à chaque transaction. Puisque les actions privilégiées ont, par définition, préséance sur les actions ordinaires, nous collaborons avec les clients et les souscripteurs pour veiller à ce que les définitions de « perte » et d’autres termes du contrat d’assurance soient utilisées de manière à ce que l’assurance fonctionne comme prévu.

En collaboration avec des assureurs spécialisés dans la gestion des risques transactionnels au Royaume-Uni et aux États-Unis, nous proposons des solutions d’assurance innovantes qui couvrent les garanties liées aux émissions d’actions privilégiées. Ces polices d’assurance contre les risques transactionnels peuvent aider les promoteurs à conclure des transactions de manière efficace tout en réduisant leur exposition aux pertes liées aux investissements.

Les assurances responsabilité des déclarations et garanties deviennent un outil courant pour générer des liquidités sur le marché secondaire.

Le marché secondaire de capital-investissement continue de s’imposer comme une stratégie de liquidité privilégiée pour les commanditaires et les commandités. En 2025, les volumes de transactions ont atteint des niveaux records, avec 106 milliards de dollars américains pour les transactions menées par les commandités et 120 milliards de dollars américains pour celles menées par les commanditaires.

Ces dernières années, l’assurance contre les risques transactionnels, notamment l’assurance responsabilité des déclarations et garanties (W&I), est devenue un outil de structuration largement utilisé sur le marché secondaire.

Pour les transactions menées par des commandités, l’assurance responsabilité des déclarations et garanties (W&I) est de plus en plus utilisée pour réduire la friction lors des négociations de responsabilité entre les commandités et les investisseurs. Pour les transactions menées par des commanditaires, l’assurance responsabilité des déclarations et garanties (W&I) offre un recours aux investisseurs lorsqu’un commandité ne se porte pas garant de la transaction.  

Les assureurs qui souscrivent des transactions secondaires ont des attentes variables en matière de diligence raisonnable. Un ensemble standard de garanties pour les transactions secondaires peut souvent être couvert sur une base entièrement fondée sur la connaissance, sans diligence raisonnable, ce qui implique généralement un processus de questions-réponses de souscription plus court. Pour une couverture non qualifiée, les assureurs exigent généralement un processus de diligence raisonnable plus poussé et adapté à la nature des garanties offertes.

Parallèlement à l’assurance responsabilité des déclarations et garanties (W&I), les polices d’assurance contre les risques contingents et les risques fiscaux sont en train de devenir des outils standard pour les transactions du marché secondaire. Elles sont souvent utilisées pour couvrir les risques fiscaux historiques et les risques liés aux litiges ou aux réglementations.

En 2025, l’équipe de Marsh spécialisée dans les risques transactionnels a fourni des services-conseils à un important promoteur en capital-investissement dans le cadre de la plus importante transaction secondaire/de véhicule de continuation menée en Europe par un commandité. La transaction représentait une valeur d’entreprise d’environ 10 milliards de dollars américains, et nous avons mis en place un programme syndiqué pour l’assurance responsabilité des déclarations et garanties (W&I) de plus d’un milliard de dollars américains.

La montée en popularité de l’assurance responsabilité des déclarations et garanties de type américain

Il existe depuis longtemps une distinction entre l’assurance responsabilité des déclarations et garanties (R&W) offerte en Amérique du Nord et celle (W&I) offerte au Royaume-Uni et dans le reste du monde.

L’offre d’assurance responsabilité des déclarations et garanties (R&W) en Amérique du Nord se distingue par une couverture généralement plus étendue, des processus plus fluides, ainsi que par des taux de prime et des niveaux de rétention souvent plus élevés.

Au fil des ans, les efforts déployés pour combler cet écart pour les acheteurs basés aux États-Unis et au Canada ont conduit à l’élaboration de polices hybrides. Cependant, l’approche prudente des assureurs à l’égard de ces offres a parfois compromis l’optimalité de la couverture.

Au cours des 12 derniers mois, plusieurs fournisseurs clés au Royaume-Uni ont mis en place des polices d’assurance responsabilité des déclarations et garanties (R&W) souscrites à Londres, avec des processus de souscription inspirés du modèle américain. Ces polices offrent une couverture d’assurance responsabilité des déclarations et garanties (R&W) pour des placements réalisés au Royaume-Uni et dans le reste du monde.

En 2025, l’équipe de gestion des risques transactionnels de Marsh à Londres a relevé les tendances suivantes :

  • Plus de 26 milliards de dollars américains de valeur d’entreprise cumulée pour les placements d’assurance responsabilité des déclarations et garanties (R&W) au cours de l’année
  • Placement d’un peu moins de 3 milliards de dollars américains
  • Placements dans 16 secteurs différents
  • Contrats de vente et d’achat régis par sept législations différentes
  • Un taux combiné moyen de 2,5 % en ligne, comparativement à une moyenne de 1,16 % pour les polices d’assurance W&I.

Les clients ont exprimé leur préférence pour ces placements, car ils voient généralement la couverture de R&W comme ayant des avantages par rapport à celle de W&I, notamment :

  • Moins d’exclusions après la souscription
  • Une plus grande efficacité dans la négociation des conditions des polices, s’appuyant sur les précédents des assurances responsabilité des déclarations et garanties (R&W) établies par des cabinets d’avocats.
  • Délais d’exécution plus courts.

Assurance W&I synthétique

L’assurance responsabilité des déclarations et garanties (W&I) synthétique peut aider dans les situations où le vendeur ou la direction ne veulent pas ou ne sont pas en mesure de fournir des garanties à l’acheteur. Dans ce scénario, les assureurs fourniront eux-mêmes au vendeur des garanties de vente synthétiques relatives aux activités et aux affaires fiscales de l’entreprise cible.

L’ensemble des garanties synthétiques est présenté dans une annexe de la police d’assurance plutôt que dans les documents principaux de la transaction. Cette approche est souvent utilisée dans les transactions en difficulté ou en situation d’insolvabilité, ainsi que dans les transactions de sortie du marché.

Pour obtenir une assurance responsabilité des déclarations et garanties (W&I) synthétique, les assureurs exigent généralement que l’acheteur ou le vendeur procède à une diligence raisonnable de l’objet des garanties demandées, entre autres.

Ce type de police est de plus en plus utilisé comme outil pour faciliter les transactions et comme moyen de structuration qui génère de la valeur ajoutée. Les acheteurs peuvent bénéficier d’une protection garantie par des assureurs, dans les cas où aucun recours n’aurait autrement été possible. Les vendeurs peuvent présenter aux acheteurs une entreprise cible plus attrayante, ce qui pourrait augmenter sa valorisation sans qu’il soit nécessaire de négocier d’autres formes de recours.

Marsh a récemment fourni des services-conseils à la société de portefeuille d’une importante institution financière dans le cadre de l’acquisition d’une entreprise en difficulté financière (réalisée au moyen d’un processus accéléré de fusion et d’acquisition pour une entreprise en situation de solvabilité). Comme les vendeurs étaient uniquement disposés à fournir des garanties de propriété et de capacité, Marsh a mis en place une police d’assurance responsabilité des déclarations et garanties (W&I) synthétique couvrant un ensemble complet de garanties d’affaires, y compris des garanties financières et fiscales.

Des solutions d’assurance sur mesure sont essentielles pour renforcer la certitude et améliorer la valeur d’une transaction.

À mesure que les structures transactionnelles évoluent et deviennent plus complexes, l’importance d’une assurance sur mesure contre les risques transactionnels s’avère de plus en plus cruciale. Qu’il s’agisse d’émissions d’actions privilégiées, de transactions secondaires, de l’adoption d’assurances responsabilité des déclarations et garanties (R&W) de type américain ou de solutions synthétiques, ces outils permettent aux promoteurs et aux investisseurs de mieux naviguer dans un environnement incertain, de libérer de la valeur et de conclure des transactions avec une plus grande confiance.

Les spécialistes en gestion des risques transactionnels de Marsh collaborent étroitement avec les clients pour leur offrir des conseils, des outils et des solutions d’assurance sur mesure, essentiels à leur réussite. Notre équipe allie une expertise transactionnelle approfondie, un accès aux marchés mondiaux et une approche innovante pour accompagner les clients tout au long du cycle de vie de l’investissement. Nous collaborons avec des promoteurs, des investisseurs et leurs conseillers pour élaborer des solutions d’assurance sur mesure qui répondent aux risques émergents, renforcent la certitude des transactions et contribuent à assurer les meilleurs résultats dans un marché de plus en plus dynamique.

Parler à un conseiller de Marsh

Renseignements connexes

global transactional risk claims report 2026

Rapport

Rapport mondial de 2026 sur les réclamations liées aux risques transactionnels

06/05/2026
Placeholder Image

Balado

Balado Risque en contexte : Saisir la valeur à un moment charnière pour le secteur du capital-investissement

06/02/2026
Female coworker discussion

Article

Les femmes dans le capital d’investissement et les fusions et acquisitions (WPEMA)

05/13/2026
Business meeting in office

Balado

Balado Risque en contexte : Optimiser les programmes de santé et d’avantages sociaux pour l’ensemble des portefeuilles de capital-investissement

05/12/2026
En voir plus