Article

Comment les transactions portant sur des entités détachées peuvent offrir un avantage stratégique lors de sorties complexes

Les transactions portant sur des entités détachées comptent parmi les scénarios d’acquisition les plus complexes en raison de la nécessité de séparer les éléments opérationnels, financiers, juridiques et culturels de la société mère.

Les transactions portant sur des entités détachées comptent parmi les scénarios de dessaisissement les plus complexes pour les vendeurs qui se retirent d’une partie d’une entreprise en raison de la nécessité de séparer les éléments opérationnels, financiers, juridiques et culturels de la société mère. Réussir à gérer cette complexité exige une coordination étroite entre plusieurs fonctions afin de permettre une séparation fluide et efficace. Toutefois, lorsqu’elle est abordée de manière stratégique, une transaction portant sur une entité détachée représente une occasion majeure pour les investisseurs de libérer de la valeur et de positionner l’activité restante en vue d’un succès durable.

Les vendeurs qui planifient tôt et adoptent des solutions personnalisées de gestion des risques peuvent non seulement minimiser les perturbations des opérations en cours, mais aussi améliorer l’attrait de l’entité détachée auprès des acheteurs potentiels, maximisant ainsi la valeur de la transaction.

* La vidéo est disponible en anglais seulement.

Principales considérations pour les vendeurs dans les transactions portant sur des entités détachées

En raison de leur complexité, il est essentiel que les promoteurs adoptent une approche stratégique pour mener à bien les transactions portant sur des entités détachées. Les considérations comprennent :

Définir un périmètre de transaction clair, en portant une attention particulière à la transparence financière : les vendeurs doivent, dès le départ, veiller à délimiter clairement le périmètre de la transaction, les services partagés et les allocations financières. Par exemple, identifier avec précision les entités, les contrats et les obligations qui sont inclus ou exclus de l’entité détachée réduit les frictions lors de la diligence raisonnable et renforce la confiance des acheteurs dans l’exactitude et l’exhaustivité des renseignements fournis.
Gérer proactivement les conventions de services transitoires : les vendeurs doivent concevoir des conventions de services transitoires bien structurées qui précisent clairement les services essentiels dont l’entité détachée continuera de dépendre auprès de la société mère, en définissant les responsabilités, les niveaux de service et les échéances. Cette clarté contribue à minimiser les perturbations opérationnelles et à éviter les litiges potentiels, notamment ceux liés aux systèmes informatiques partagés, assurant ainsi la continuité pour l’entité détachée durant la mise en place de sa propre infrastructure. Une convention de services transitoires soigneusement conçue permet également d’atténuer les risques pour le vendeur en établissant des attentes claires et des limites sur les obligations en cours.
Cloisonner les risques historiques : les vendeurs doivent identifier et répartir les responsabilités existantes, comme les litiges, les obligations environnementales, les expositions fiscales et les autres risques éventuels, dès le début du processus. La gestion adéquate de ces risques aide à protéger le vendeur contre les mauvaises surprises après la clôture et permet de préserver la valeur de la transaction. Par exemple, dans une transaction industrielle portant sur une entité détachée, le fait d’isoler de manière proactive les obligations environnementales historiques s’est avéré essentiel pour éviter des responsabilités financières après la clôture.

En tenant compte de ces considérations de façon proactive, les vendeurs peuvent faciliter une séparation plus fluide, réduire les risques et maximiser la valeur potentielle totale lors de la cession d’une partie de leur entreprise.

Comment Marsh Risques peut-elle aider?

Marsh Risques accompagne les vendeurs grâce à des solutions conçues pour réduire les risques, renforcer la certitude et préserver la valeur, notamment :

Une diligence raisonnable du fournisseur d’assurance pour répondre aux demandes typiques des soumissionnaires dès le départ et permettre au vendeur de recevoir des soumissions plus crédibles plus rapidement.
Une assurance autonome opérationnelle dès le premier jour afin d’éviter que les soumissionnaires ne surestiment les coûts d’assurance dans leur modélisation et de fournir une certitude d’exécution.
Une assurance de garantie de passif (également appelée assurance responsabilité des déclarations et garanties) afin de protéger les vendeurs contre les réclamations après la transaction et de renforcer la confiance des acheteurs dans la transaction.
Une assurance fiscale permettant de traiter les positions fiscales incertaines et de protéger à la fois le vendeur et l’entité détachée contre d’éventuelles obligations fiscales inattendues.
Des solutions de gestion des risques éventuels pour gérer les litiges, les questions réglementaires ou d’autres risques connus qui pourraient avoir une incidence sur la transaction ou les résultats après la clôture.
Un soutien en matière de ressources humaines et d’organisation afin d’évaluer la continuité du leadership, la transition de la main-d’œuvre et l’alignement culturel, contribuant ainsi à une séparation fluide.
Des services-conseils en gestion stratégique des risques pour aider les vendeurs à anticiper et à surmonter les obstacles potentiels à la transaction, favorisant ainsi une atténuation proactive des risques et une exécution plus fluide de la transaction.

Notre objectif est d’aider les vendeurs à atténuer leur exposition aux risques et à accélérer le processus de séparation, en positionnant l’entreprise cédée pour une transition réussie et une création de valeur à long terme, tout en protégeant les intérêts de l’organisation restante.

Corporate business team meeting discussion and startup concept. Coworking team meeting. Group of two businesspeople working with new startup project in modern office.

Article

Comment les transactions portant sur des entités détachées peuvent offrir un avantage stratégique lors de sorties complexes

Principales considérations pour les vendeurs dans les transactions portant sur des entités détachées

Comment Marsh Risques peut-elle aider?

Renseignements connexes

Comprendre les stratégies de sortie en capital-investissement

Ce que les règles proposées à l’article 45Z signifient pour les carburants propres

Balado Risque en contexte : Gérer les risques fiscaux mondiaux au moyen de l’assurance

Les déploiements stratégiques commencent par l’alignement des parties prenantes

Marsh.com Ouvrir une session

Comment les transactions portant sur des entités détachées peuvent offrir un avantage stratégique lors de sorties complexes

Principales considérations pour les vendeurs dans les transactions portant sur des entités détachées

Comment Marsh Risques peut-elle aider?

Parlez à un représentant Marsh Risques

Stratégies de sortie

Renseignements connexes

Comprendre les stratégies de sortie en capital-investissement

Ce que les règles proposées à l’article 45Z signifient pour les carburants propres

Balado Risque en contexte : Gérer les risques fiscaux mondiaux au moyen de l’assurance

Les déploiements stratégiques commencent par l’alignement des parties prenantes