表明保証保険

保険会社は、潜在的租税債務に関する表明保証に加え、租税証書や税支払誓約に対する保険の提供を考慮します。後者については、保険会社が （保険証券上に）必要開示情報を定義し、保険契約者に対して損失軽減義務を課します。
この種の（他の表明保証と）包括的に補償を提供する保険契約の下では、特定された租税債務に関する補償が除外されることがあり、その場合は、* 特定租税債務のみに対応する保険が検討されます。（*注：日本国内では不可)

英国、シンガポール、香港、オーストラリア、米国、バミューダおよび日本の高格付け保険会社が表明保証保 険を引き受けています

適用免責条項は保険契約によって異なるものの、常に必要最小限の水準にとどめる交渉がされます。
標準的な免責条項は、大まかに以下の通り分類されます。

• 将来事象や予想に関する表明保証 • 罰金／ペナルティに関する表明保証
• 既知の表明保証違反や保険金請求に至る蓋然性の高い*事実の認知 （* 注：被保険者は、保険始期時の「保険事故未発生の表明（No Claims Declaration）」要差入）
• 価格調整条項（アーンアウト条項等） に関する表明保証 • 売主の不正行為／詐欺（買主用保 険を除く）
• 海外腐敗行為防止法（FCPA）および贈収賄や汚職に関する表明保証
• 移転価格に関する表明保証 
•  二次的な租税債務に関する表明保証 • 年金積立不足に関する表明保証
• （表明保証違反による）間接損害 • 既存の環境汚染に関する表明保証 （ただし、 環境汚染賠償責任保険 契約により別途補償の可能性あり）

上記に加えて、不十分な買主デュー・ ディリジェンス や 売 主 ディスクロー ジャーを理由に免責条項が追加され ることがあるものの、追加実施される デュー・ディリジェンスにより、保険会社がこれらの取引特有のリスクを引き受けやすくなることも少なくありません。

表明保証保険の補償期間は、売買契約の補償期間に合わせて設計することが可能です。

通常、一般的な表明保証や事業に係る表明保証については 24 カ月～ 36 カ月で、本質的表明保証と潜在的租税債務に係る表明保証については 6 年〜 7 年がこの保険契約で設定可能な最大期間となります。

（リスクが相対的に高い北米取引を除き）一般に、買主用・売主用のいずれも、保険料は保険支払限度額（保険 金額）の 1％から 3％の適用料率範囲で設定されます。
保険料は主に個別取引に特有な要因によって決まります。そのためこの目安から外れることもありますが、 適用保険料料率に影響する可能性が高い要因は以下の通りです。

• 免責金額 
• 対象会社の業種
• （買収契約書の）準拠法
• 入手可能な情報（デュー・ディリジェ ンス報告書を含む）の内容と質

大まかな目安として、保険会社は通常、 何らかの保険による補償を検討する前に、企業価値の 1％から 2％に相当する累計額を自己負担額として要求しますが、これは取引によって異なります。

場合によっては、売買契約に定める免 責基準額を反映した補償の保険設計も可能です。

保険料同様、設計可能な保険支払限度額は主に、準拠法、業種、取引の構造によって決まります。
*3 億米ドルまでの限度額であれば入手可能（ * 注： 本邦発行保険証券の際は 1.5 億米ドル 程度）ですが、それを超える引受も入手可能な場合があります。

取引進捗度合いにより開示可能な情報も異なりますが、情報が多いほどよ り確度の高い概算見積りが期待できます。
保険購入動機と見積り依頼要件についての事前の協議も重要です。これにより、固有のリスク領域や具体的な保険購入目的に沿った概算見積りの算出が可能になります。

有効な概算見積りの入手に際しては、表明保証条項と補償条項を含む最新の売買契約ドラフトと共に、最低以下の情報提供が必要となります。

•  取引のアドバイザー・リスト
• ディスクロージャー・レター（或い はデータルーム・インデックス）
• インフォメーション・メモランダム／ マネジメント・プレゼンテーション 資料 

保険料の概算見積りから最終引受条件 の確定見積りに移行するためには、引受保険会社によるデュー・ディリジェン スレポート等の重要文書を精査が必要です。
さらに、被保険者とその専門アドバイザーとの電話会議等により、買収対象事業内容、ディスクロージャー とデュー・ディリジェンスのプロセス、 および提供される表明保証や事業関連 の問題点に関する両当事者間の交渉について協議する必要があります。

引受保険会社は取引の規模と複雑さを考慮し、リスク分析のために外部の法律事務所を起用します。このリーガ ルレビューは保険会社の引受審査の一 環として行われ、その費用は顧客の負担になります。
レビュー開始前に費用の見積りと費用の上限が顧客に提示さ れ、保険契約に至った場合は多くの場 合、これらの費用は保険料の一部として相殺されます。 このレビューの目的は、被保険者のリーガルアドバイザーが実施済みの詳細デュー・ディリジェンスを重複実施することではなく、取引の複雑さにもよりますが、数日から長くても 1 週間 で完了します。
保険契約を発効させるために必要な期間は通常、全体で 3 週間から 4 週 間程度が一定の目安です（次の項目の「スケジュールとプロセス」参照）