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La Tax Liability Insurance per massimizzare il valore di un’operazione di M&A e gli altri utilizzi

Mentre un numero sempre maggiore di operatori acquista una Tax Liability Insurance per proteggere i rischi fiscali identificati durante un’operazione di M&A, la consapevolezza dei vantaggi di questo tipo di copertura al di fuori di una transazione è limitata. Tuttavia, se usata correttamente, la Tax Liability Insurance può contribuire a creare valore e a eliminare l'incertezza.
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18/07/2023 · 4-minute read

Mentre un numero sempre maggiore di operatori acquista una Tax Liability Insurance per proteggere i rischi fiscali identificati durante un’operazione di M&A, la consapevolezza dei vantaggi di questo tipo di copertura al di fuori di una transazione è limitata. Tuttavia, se usata correttamente, la Tax Liability Insurance può contribuire a creare valore e a eliminare l'incertezza.

Che cos'è la Tax Insurance?

La Tax Insurance copre in genere gli oneri fiscali associati a un'operazione di M&A, nonché, i costi di difesa e il gross-up fiscale dell’indennizzo, fino al limite di responsabilità scelto nella polizza. Può essere una soluzione efficace quando il rischio fiscale è stimato circa pari a 1 milione di euro ed è stato considerato da un consulente fiscale come un rischio basso o medio-basso.

Attualmente ci sono oltre 15 assicuratori a livello globale che si concentrano solo sui rischi fiscali, fornendo la capacità e la disponibilità necessarie per assicurare un’ampia gamma di rischi fiscali. Il mercato rimane competitivo, con premi generalmente compresi tra l'2% e l’8% del massimale assicurato. Il livello dei premi è in genere determinato da una serie di fattori, tra cui il livello di rischio, le dimensioni, la giurisdizione e la complessità del rischio. A seconda della complessità del rischio fiscale sottostante, una polizza Tax può essere stipulata in genere entro due o tre settimane.

È possibile assicurare un'ampia gamma di rischi fiscali, e può anche essere prevista una copertura per i rischi già in fase di verifica o di contenzioso, in questo caso i premi saranno in genere adeguati a riflettere questo rischio aggiuntivo. Sebbene una Tax Insurance fornisca generalmente una copertura per i rischi fiscali storici, sta diventando sempre più comune assicurare anche i rischi fiscali futuri.

Come si può utilizzare la Tax Insurance in un'operazione di M&A

La Tax Insurance è stata sviluppata per aiutare le parti di un'operazione di M&A a ridurre il rischio relativo ai fatti noti che non sono tipicamente coperti da una polizza W&I. La Tax Insurance aiuta i venditori a ottenere una "clean exit" e fornisce agli acquirenti un’adeguata protezione dell'operazione. Questo tipo di copertura è più comunemente utilizzato in un contesto di deal.

Sebbene gli acquirenti siano i più frequenti utilizzatori della Tax Insurance per mitigare i potenziali rischi fiscali, i venditori possono proporre questa opzione già nelle prime fasi della trattativa per rafforzare l'accordo e minimizzare il rischio di correzione del prezzo o di protezione contrattuale da parte degli acquirenti.

La Tax Insurance può essere utilizzata per facilitare l'efficienza delle operazioni di M&A in vari modi, tra cui:

  1. Diverse visioni del rischio: Le parti coinvolte in una transazione possono avere opinioni diverse sul livello e/o sulla determinazione di un rischio fiscale identificato. Gli acquirenti sono generalmente più prudenti quando si tratta di assumersi la responsabilità di un rischio fiscale identificato, e l’operazione potrebbe essere compromessa se non venisse affrontato. La Tax Insurance può essere utilizzata per favorire l’avanzamento dell’operazione, assicurando il rischio fiscale invece di negoziare un indennizzo specifico, o avere un deposito a garanzia o ridurre il prezzo di acquisto.
  2. Processo d'asta: La Tax Insurance può essere utile nelle transazioni altamente competitive. Questa copertura può fornire ai potenziali acquirenti un ulteriore conforto per fare un'offerta competitiva in situazioni in cui il venditore non fornirà un indennizzo specifico o un deposito a garanzia nonostante il potenziale rischio fiscale.
  3. Riorganizzazione legata a una transazione: Le parti coinvolte nella transazione (di solito il venditore) possono pianificare una riorganizzazione dell'azienda prima della firma o della chiusura dell'accordo, al fine di ottenere una struttura più redditizia dal punto di vista commerciale. Ciò può comportare un trasferimento di attività, un passaggio di gestione o altre modifiche che spesso comportano un rischio fiscale. A seconda delle dinamiche commerciali, né il venditore né l'acquirente possono voler assumere tale rischio e possono scegliere di trasferirlo al mercato assicurativo attraverso una Tax Insurance.

Come utilizzare la Tax Insurance al di fuori di un contesto di M&A

La Tax Insurance può essere utilizzata anche al di fuori di un contesto di M&A, tra cui:

  1. Riorganizzazione del gruppo: La riorganizzazione di un'azienda, sia essa dovuta a un'attività di M&A o a una semplificazione della struttura del gruppo, può comportare rischi fiscali legati a una o più fasi della transazione. La Tax Insurance consente alle aziende di trasferire il rischio e ridurre l'incertezza.
  2. Liquidazione di un fondo di investimento: La Tax Insurance può fornire protezione ai venditori di private equity che intendono liquidare un fondo e distribuire i proventi agli investitori dopo la vendita dell'ultimo investimento e che potrebbero trovarsi di fronte a un rischio fiscale rilevante. In questo caso, la Tax Insurance può essere utilizzata come alternativa a un indennizzo specifico o a un deposito a garanzia che potrebbe ritardare la chiusura del fondo, consentendo al venditore di trasferire il rischio al mercato assicurativo e di chiudere il fondo.
  3. Protezione del bilancio: Mantenendo i rischi fiscali fuori dal bilancio, la Tax Insurance offre alle aziende la possibilità di utilizzare la liquidità altrimenti bloccata come riserve in bilancio.
  4. Prezzi di trasferimento: La pratica di addebitare a un'altra divisione della stessa azienda beni o servizi, nota come prezzi di trasferimento, può creare rischi fiscali. Anche se non tutti i rischi di transfer pricing possono essere assicurati, gli assicuratori sono sempre più propensi a fornire questo tipo di copertura.
  5. Mitigazione dei rischi legati all'IVA e all'imposta sulle vendite: Le imprese possono avere difficoltà a determinare quali transazioni sono soggette all'imposta sul valore aggiunto (IVA) o all'imposta sulle vendite. Poiché i rischi possono essere significativi, un dipartimento fiscale e/o un direttore finanziario prudente possono prendere in considerazione una Tax Insurance per ridurre al minimo le sorprese che potrebbero avere un impatto negativo sulla salute finanziaria dell'azienda.
  6. Programmi di incentivazione: I programmi di incentivazione spesso comportano un certo grado di rischio fiscale che può portare a una significativa responsabilità fiscale, soprattutto per un individuo. La copertura dei potenziali costi fiscali associati a un programma di incentivi attraverso una Tax Insurance può aiutare le aziende ad attrarre e mantenere personale qualificato.

Sia che venga utilizzata come parte di un'operazione di M&A o per affrontare un rischio aziendale in corso, la Tax Insurance può essere un potente strumento per creare valore e ridurre l'incertezza legata ai rischi fiscali di un'organizzazione.

Per ulteriori informazioni su come il team di specialisti Marsh può aiutarvi a identificare se l'assicurazione di responsabilità fiscale è giusta per voi e per aiutarvi a trovare una soluzione assicurativa su misura per la vostra azienda, contattate il vostro rappresentante Marsh.

I nostri esperti

Francesco Junior Nobili

Francesco Junior Nobili

Tax Insurance Specialist

  • Italy

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